В 1980-х годах на Московском вертолетном заводе (МВЗ) начались исследования нового многоцелевого вертолета для замены вертолетов Ми-8, серийно выпускавшихся с 1962 г. и хорошо зарекомендовавших себя в эксплуатации. В 1987 г. началось эскизное проектирование вертолета, завершившееся в 1989 г. В 1989 г. модель нового вертолета, получившего обозначение Ми-38, демонстрировалась на авиационно-космическом салоне в Париже, а в 1992 г. на Московской авиационной выставке "Мосаэрошоу" был представлен впервые натурный макет вертолета. В 1993 г. на Казанском вертолетном заводе приступили к изготовлению двух опытных вертолетов; первый полет опытного вертолета был запланирован на 1995 г., однако из-за финансовых затруднений он был перенесен сначала на 1996 г., а затем на 1998 г., поэтому в 1995 г. на МАКС-95 демонстрировался только доработанный макет вертолета Ми-38.

Характеристика вертолета Ми-38 Силовая установка: 2 x ГТД ТВД-300 мощностью по 1840 кВт, диаметр несущего винта: 21.1 м, длина без винтов: 19.95 м, высота: 5.13 м, ширина: 4.9 м, взлетный вес: 15600 кг, вес пустого: 8300 кг, максимальная скорость: 290 км/ч, крейсерская скорость: 275 км/ч, динамический потолок: 5200 м, статический потолок: 2500 м, дальность полета при максимальном взлетном весе с нагрузкой 3500кг: 800 км, полезная нагрузка: 6000 кг.