После успешного начала испытаний Ми-28 у конструкторов МВЗ им. Миля родилась идея использования отработанных и доведенных агрегатов и систем боевого вертолета для создания винтокрылых машин нового назначения, подобно тому, как в 60-е годы на базе агрегатов Ми-8 были построены Ми-14 и Ми-24. Одним из перспективных направлений М.Н. Тищенко считал создание на основе динамической системы Ми-28 новой вертолетной боевой машины пехоты — ВБМП, что позволило бы значительно снизить сроки ее проектирования, а также упростить проблему эксплуатации парка армейской авиации. Проработка этого проекта под обозначением Ми-40 началась в 1983 году. ВБМП рассматривалась как замена Ми-24, доказавшему свою высокую боевую эффективность. На новой машине конструкторы намеревались реализовать свою давнюю идею: одновременно разместить в вертолете пехотное отделение, управляемые противотанковые ракеты и стрелково-пушечные установки. Проектируемая машина должна была стать советским аналогом американскому "летающему бронетранспортеру" UH-60 "Black Hawk", но со значительно усиленными средствами огневой поддержки десанта.
      Первый проект Ми-40 был подготовлен в 1984 году. Однако командование Сухопутных войск и только что созданной Армейской авиации предпочло заказать разработку принципиально нового вертолета с оригинальной системой управления и балансировки NOTAR, нашедшей применение в проекте Ми-42. Вновь к проекту Ми-40 милевцы вернулись почти десять лет спустя, когда заказчику стала очевидна целесообразность ориентации при проектировании новой массовой винтокрылой машины на технически опробованные решения. В 1992 году в ОКБ возобновилась разработка Ми-40. Большое значение придавалось оптимизации параметров и систем ВБМП.
      Повысить боевую эффективность и живучесть Ми-40 по сравнению с "заслуженным" предшественником Ми-24 конструкторы намереваются за счет использования круглосуточного и всепогодного прицельно - пилотажно - навигационного комплекса с надвтулочной РЛС, оснащения более полным по составу бортовым комплексом обороны, обеспечивающим круговой обстрел, дублирования жизненно важных систем, экранирования более значимых агрегатов второстепенными. Кроме того, планируется существенно уменьшить ИК-заметность, повысить выживаемость экипажа и десантников при аварийной посадке благодаря применению систем поглощения удара.